總結(jié)全球范圍內(nèi)500強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展歷程可知，絕大部分大企業(yè)、大集團(tuán)都是通過并購、重組等資本運(yùn)營活動(dòng)發(fā)展起來的，而不是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。隨著國內(nèi)市場(chǎng)的進(jìn)一步成熟以及競(jìng)爭(zhēng)的進(jìn)一步加劇，傳統(tǒng)的企業(yè)增長方式已無法跟上發(fā)展的步伐。只有把企業(yè)的各種要素，包括產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)備、廠房、商標(biāo)、戰(zhàn)略、服務(wù)、文化、管理團(tuán)隊(duì)等等，以資本運(yùn)作的方式進(jìn)行整合和重構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化配置，形成合力，才能實(shí)現(xiàn)新的突破。

國家經(jīng)濟(jì)基石的主要組成部分實(shí)際上是具有持續(xù)創(chuàng)新能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)富能力的企業(yè)。就我國的國家戰(zhàn)略而言，已經(jīng)明確將“發(fā)展具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大型企業(yè)集團(tuán)”作為今后企業(yè)改革與發(fā)展的重點(diǎn)，中國企業(yè)正面臨以增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力為基礎(chǔ)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期。

上市公司作為資源、管理、人才的集聚中心，作為證券市場(chǎng)的主體，除了容易借助本身具有的資本優(yōu)勢(shì)通過收購、重組方式加速成為大型企業(yè)集團(tuán)之外，往往也因?yàn)榫哂歇?dú)特的吸引力而成為資本玩家并購的對(duì)象，通過一系列的收購兼并活動(dòng)，客觀上也會(huì)引導(dǎo)資源流動(dòng)到經(jīng)營效率更高的經(jīng)營者手中。

并購的實(shí)質(zhì)是對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。公司控制權(quán)是指通過占有公司較大比例的股份依法享有對(duì)公司決策經(jīng)營、日常管理以及財(cái)務(wù)政策等的權(quán)利，即對(duì)公司的發(fā)展與利益的決定權(quán)。公司控制權(quán)一般通過控股權(quán)取得，也可以通過征集委托投票權(quán)等方式取得。持有上市公司達(dá)到優(yōu)勢(shì)比例的股權(quán)是實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的一種重要方式和保證。在證券市場(chǎng)上，只有使其證券市場(chǎng)價(jià)值最大化的公司才可以生存下來。相應(yīng)的，體現(xiàn)在控制權(quán)的爭(zhēng)奪上，控制權(quán)市場(chǎng)從外部促進(jìn)了公司經(jīng)營效率，防止經(jīng)理的能力低下和背離股東利益，在一個(gè)有效的資本市場(chǎng)上，股價(jià)通?？梢詼?zhǔn)確地反映公司的價(jià)值。在管理層經(jīng)營不力而導(dǎo)致公司股價(jià)下跌的情況下，公司被惡意收購或者接管的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)很大，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移就會(huì)不可避免的發(fā)生。當(dāng)控制權(quán)交易不斷通過各種方式達(dá)成時(shí)，一個(gè)通過收購兼并、代理權(quán)爭(zhēng)奪、直接購買股票等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的控制權(quán)市場(chǎng)就會(huì)逐漸形成。

如下具體列舉了幾種上市公司并購的模式：

一、 間接收購

間接收購可按股份獲得方式分為四種。

第一種方式屬于上市公司母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。如南京斯威特集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過收購江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司100%股權(quán)從而間接控制*ST天鵝A(000418)。

第二種方式是收購人對(duì)上市公司母公司增資并控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團(tuán)公司通過增資重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合于原收購方不愿退出或者退出意愿不強(qiáng)烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關(guān)系中。

第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權(quán)出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團(tuán)將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復(fù)興集團(tuán)及其他兩家關(guān)聯(lián)公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯(lián)合公司,并由復(fù)興集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有60%股權(quán),從而間接控股南鋼股份。

     第四種方式是資產(chǎn)管理公司通過債務(wù)重組行為將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。如中國華融資產(chǎn)管理公司通過對(duì)熊貓電子集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。

 二、吸收合并

合并上市在我國上市公司并購中是一種革命性的創(chuàng)新,對(duì)我國上市公司并購市場(chǎng)影響重大,這些影響主要體現(xiàn)在并購改善公司治理、并購中融資、股票支付手段減輕收購方現(xiàn)金壓力等方面。如四川方向光電股份有限公司（“方向光電”）以新增股份吸收合并上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司（“高遠(yuǎn)置業(yè)”）。具體方案為：方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)現(xiàn)有全體股東定向發(fā)行新股的方式吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)。非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格在方向光電股票暫停交易前20個(gè)交易日股票均價(jià)3.09 元/股的基礎(chǔ)上初步確定為3.85 元/股。高遠(yuǎn)置業(yè)凈資產(chǎn)以2008 年1 月31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的暫估價(jià)值約為286,727.24 萬元，各股東按各自的持股比例來認(rèn)購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)全體股東定向增發(fā)的股份約為74,474.61 萬。

三、定向增發(fā)

第一種方式是定向增發(fā)股份。即通過上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份，特定對(duì)象以資產(chǎn)或現(xiàn)金認(rèn)購上市公司增發(fā)的股份，在擁有一定數(shù)量的上市公司股份后，即獲得上市公司的控股權(quán)。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司發(fā)行股份 9,960,000 股作為對(duì)價(jià)，購買集團(tuán)公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江淮客車”）41%的股權(quán)。如天津天?；ü煞萦邢薰鞠蛱旖蛱毂？毓捎邢薰荆?#8220;天?？毓?#8221;）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，方案的主要內(nèi)容為：

1、發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股

（A 股），每股面值為1 元。

2、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證

監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向天保控股發(fā)行6,900 萬股的股份購買其持有的濱海開元

49.13%股權(quán)。

3、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行的股份數(shù)量為6,900 萬股。

4、購買資產(chǎn)范圍及交易方式：本次購買資產(chǎn)為天?？毓蓳碛械臑I海開元

100%的股權(quán)。公司將向天?？毓砂l(fā)行6,900 萬股的股份購買其持有的濱海開元

49.13%的股權(quán)，并運(yùn)用現(xiàn)金收購剩余的50.87%股權(quán)。收購所需現(xiàn)金由公司采用

非公開發(fā)行募集資金解決，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的，

公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。

5、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式：本次發(fā)行的對(duì)象為天?？毓桑毂？毓梢运钟?/span>

的濱海開元49.13%股權(quán)作價(jià)認(rèn)購本次發(fā)行的新股。

6、發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日公司股票交易均

價(jià)，即14.79 元/股。

第二種方式是定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債。這種模式由于是定向發(fā)行，無需聘請(qǐng)承銷

商等中介機(jī)構(gòu)，發(fā)行成本低，效率較高。而且轉(zhuǎn)股是在幾年內(nèi)分期完成，名義上是債權(quán)，實(shí)際上是股權(quán)，確保債券按約定的價(jià)格轉(zhuǎn)為股份，又不會(huì)造成公司迅速擴(kuò)張，轉(zhuǎn)股完成時(shí)公司投資可能已經(jīng)見效，利潤增長可能超過股本擴(kuò)張的速度，不會(huì)造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發(fā)1.82億可轉(zhuǎn)換債券，7年內(nèi)根據(jù)雙方的轉(zhuǎn)股安排全部轉(zhuǎn)為青啤H股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，AB集團(tuán)將持有青啤的27％的股份。

   第三種方式是定向增發(fā)B股。隨著我國B股市場(chǎng)的復(fù)興，上市公司可以向外資定向增發(fā)B股。如果定向增發(fā)B股的比例較高，外資就可能成為上市公司的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的并購。對(duì)于外資來講，定向增發(fā)的B股不僅價(jià)格比二級(jí)市場(chǎng)流通股的價(jià)格低，而且可在一定程度上能夠規(guī)避二級(jí)市場(chǎng)嚴(yán)格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴(yán)格的審批和評(píng)估程序。此外，定向增發(fā)的流通股滿一定期限后，即可上市流通，這對(duì)外資也具吸引力。1995年福特并購江鈴汽車和2002年上工股份向德國FAG公司增發(fā)就是典型案例。

四、要約收購

2003年我國證券市場(chǎng)上出現(xiàn)了第一起要約收購案例------南京鋼鐵聯(lián)合有限公司要約收購南鋼股份(600282),緊隨其后又陸續(xù)出現(xiàn)了四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司要約收購成商集團(tuán)(600828)、重慶東銀實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司要約收購江淮動(dòng)力(000816)、揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資公司要約收購亞星客車(600213)等3起案例。

2008年，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)SEB國際股份有限公司(“SEB國際”)以部分要約方式收購浙江蘇泊爾股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇泊爾”) 49,122,948股股份表示無異議。

要約收購豐富了證券市場(chǎng)的并購手段,收購方可以選擇要約收購的方式進(jìn)行收購,進(jìn)而刺激潛在收購方的收購愿望,活躍了買方市場(chǎng)。

其次,部分主動(dòng)性要約使得競(jìng)價(jià)交易方式有法可依,使收購中公開競(jìng)價(jià)成為可能,即使是收購方因?yàn)樵趨f(xié)議中導(dǎo)致強(qiáng)制性全面要約收購,也可以通過履行要約收購義務(wù)而繼續(xù)進(jìn)行收購。

五、換股收購

我國《上市公司收購管理辦法》第6條規(guī)定：“上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。” 因此，依法可以轉(zhuǎn)讓的證券可以作為收購上市公司的支付手段，這就意味著定向發(fā)行、回購、換股等國際通行的并購手段均可運(yùn)用。換股并購是指并購方或新設(shè)公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的比例交換目標(biāo)公司或雙方公司股東持有的股票，目標(biāo)公司或并購雙方宣布終止，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并。換股并購不僅比現(xiàn)金并購方式節(jié)約交易成本，避免了短期大量現(xiàn)金流出的壓力，降低了收購風(fēng)險(xiǎn)，而且目標(biāo)公司的股東自動(dòng)成為新設(shè)公司或存續(xù)公司的股東，可以分享并購后企業(yè)新增加的收益。此外，由于推遲了收益確認(rèn)的時(shí)間，可以延遲交納企業(yè)所得稅，在財(cái)務(wù)上可合理避稅和產(chǎn)生股票預(yù)期增長效應(yīng)。

六、資產(chǎn)置換方式

資產(chǎn)置換方式在公司并購重組中被廣泛使用，因?yàn)樗绞胶?jiǎn)便，能夠節(jié)約并購公司的現(xiàn)金。同樣，外資并購國內(nèi)上市公司也可以通過資產(chǎn)置換的方式來實(shí)現(xiàn)。實(shí)際上，外資采用這種支付方式并購國內(nèi)上市公司具有很強(qiáng)的操作性，比如外資可以利用國內(nèi)子公司的資產(chǎn)直接與上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，后者置換給準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份的上市公司大股東。當(dāng)然，如果涉及到國有股股份轉(zhuǎn)讓需要國家有關(guān)部門的審批，同樣，采用這種支付方式也要考慮到國家產(chǎn)業(yè)政策和競(jìng)爭(zhēng)政策的限制。

七、通過司法拍賣方式競(jìng)買上市公司股權(quán)

除了可以通過協(xié)議收購上市公司的非流通股之外，還可以通過司法拍賣方式收購上市公司非流通股?，F(xiàn)在很多上市公司的大股東由于到期債務(wù)不能清償而被提起訴訟，其所抵押的上市公司股權(quán)將通過人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行程序被拍賣。外資可以通過介入拍賣市場(chǎng)獲得相應(yīng)上市公司的股權(quán)。2003年7月13日，新加坡佳通輪胎在北京拍得ST樺林股權(quán)，成為中國證券市場(chǎng)首例通過司法拍賣方式獲得上市公司國有股股權(quán)的外資企業(yè)。

八、通過收購上市公司的核心資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)并購目的

通過與上市公司組建由收購方控股的合資公司來反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而間接實(shí)現(xiàn)并購目的。米其林公司通過與輪胎橡膠組建由其控股的合資公司，并反向收購輪胎橡膠的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，就是一個(gè)典型的案例。收購資產(chǎn)可以實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)控制，避免收購股權(quán)所面臨的審批程序，但無法獲得珍貴的殼資源。且核心資產(chǎn)被收購后，上市公司的獨(dú)立性也存在問題。因此，此種收購行為首先應(yīng)遵守我國有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)定，同時(shí)上市公司出售核心資產(chǎn)還要履行信息披露要求和特定的審批手續(xù)。