有限責(zé)任公司章程（參考格式）
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由            等        方共同出資，設(shè)立              有限責(zé)任公司，特制定本章程。
第一章             公司名稱和住所
第一條 公司名稱：                    有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章             公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章  公司注冊(cè)資本
第四條  公司注冊(cè)資本：           萬元人民幣。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章                 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條  股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱       出資方式          出資額
第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章                 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條   股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；
（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；
（五）優(yōu)先購(gòu)買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告；
（九）其他義務(wù)。
第八條   股東承擔(dān)以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）其他義務(wù)。
第六章                 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條   股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）
第十條   股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條   股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章                 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對(duì)公司合并、分立、變更，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每   （年或月）召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）
第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表   分之   以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條  公司設(shè)董事會(huì)，成員    人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期   年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)     人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）制定發(fā)行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）
第十九條  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
第二十條  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由     分之    以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
（注：無董事會(huì)的，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員    人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為    ：    。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）
第二十三條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八章                 公司的法定代表人
第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為    年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）     主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）     檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；
（三）     代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）     發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決
權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。
第九章                 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年    月    日前送交各股東。
第二十八條  公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條  勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章                 公司的解散事由與清算辦法
第三十條   公司的營(yíng)業(yè)期限為    年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
（二）股東會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）     因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；
（六）     宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)    確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章    股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。（注：無董事會(huì)的，解釋權(quán)屬股東會(huì)。）
第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十六條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸時(shí),以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十八條本章程一式    份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
年   月   日

ＸＸ有限責(zé)任公司章程簡(jiǎn)
 
　　
 
　　 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。
 
　　第一章 公司名稱和住所
 
　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司
 
　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)ＸＸ室
 
　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
 
　　　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。
 
　　第三章 公司注冊(cè)資本
 
　　　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣５０萬元
 
　　　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
 
　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
 
　　　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
 
　　 股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額
 
　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
 
　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
 
　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
 
　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
 
　　 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
 
　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
 
　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
 
　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：
 
　　　?。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
 
　　　　（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
 
　　　　（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
 
　　　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
 
　　　?。ǎ担﹥?yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
 
　　　?。ǎ叮﹥?yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；
 
　　　?。ǎ罚┕窘K止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
 
　　　?。ǎ福┯袡?quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；
 
　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
 
　　　?。ǎ保?/span> 遵守公司章程；
 
　　　?。ǎ玻?/span> 按期繳納所認(rèn)繳的出資；
 
　　　?。ǎ常?/span> 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
 
　　　?。ǎ矗?/span> 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
 
　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
 
　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
 
　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
 
　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
 
　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
 
　　　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
 
　　　　（１）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
 
　　　?。ǎ玻┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　?。ǎ矗徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
 
　　　?。ǎ担徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
 
　　　?。ǎ叮徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
 
　　　?。ǎ罚徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
 
　　　?。ǎ福?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
 
　　　?。ǎ梗?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
 
　　　?。ǎ保埃?duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
 
　　　　（１１）修改公司章程；
 
　　　　（１２）聘任或解聘公司經(jīng)理。
 
　　　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
 
　　　　第十四條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
 
　　　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。
 
　　　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
 
　　　　第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
 
　　　　第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
 
　　　　第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
 
　　　?。ǎ保┴?fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
 
　　　　（２）執(zhí)行股東會(huì)決議；
 
　　　　（３）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
 
　　　?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案；
 
　　　?。ǎ担┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
 
　　　?。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案；
 
　　　?。ǎ罚M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
 
　　　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
 
　　　　（９）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　?。ǎ保埃┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
 
　　　　（１１）代表公司簽署有關(guān)文件；
 
　　　?。ǎ保玻┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；
 
　　　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理１名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 
 
　　　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
 
　　　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
 
　　　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
 
　　　?。ǎ矗M定公司的基本管理制度；
 
　　　　（５）制定公司的具體規(guī)章； 
 
　　　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
 
　　　?。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
 
　　　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
 
　　　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。
 
　　　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：
 
　　　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；
 
　　　?。ǎ矊?duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
 
　　　　（３）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
 
　　　　（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
 
　　　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
 
　　　　第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
 
　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
 
　　　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
 
　　　　第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
 
　　　　第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
 
　　第九章 公司的解散事由與清算辦法
 
　　　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為５０年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
 
　　　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
 
　　　?。ǎ保┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
 
　　　?。ǎ玻┕蓶|會(huì)決議解散；
 
　　　?。ǎ常┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?；
 
　　　　（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
 
　　　?。ǎ担┮虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；
 
　　　?。ǎ叮┬嫫飘a(chǎn)。
 
　　　　第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
 
　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
 
　　　　第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
 
　　　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
 
　　　　第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
 
　　　　第三十二條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
 
　　　　第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
 
　　　　第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
 
　　　　全體股東簽字（蓋章）：
 
　　 200X年XX月XX日
ＸＸ有限責(zé)任公司章程
 
　　　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
 
　　第一章 公司名稱和住所
 
　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
 
　　　　第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙ＸＸ號(hào)
 
　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
 
　　　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
 
　　　　水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。
 
　　第三章 公司注冊(cè)資本
 
　　　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣５０００萬元
 
　　　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
 
　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
 
　　　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：
 
　　　?。兀鼐C合商社 出資額６４０萬元，占注冊(cè)資本的５３．３％
 
　　　　出資方式 貨幣
 
　　　?。兀兀兀刂行?/span> 出資總額５６０萬，占注冊(cè)資本的４６．７％
 
　　 其中： 實(shí)物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元
 
　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
 
　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
 
　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：
 
　　　　（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
 
　　　?。ǎ玻┝私夤窘?jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
 
　　　?。ǎ常┻x舉和被選舉為董事或監(jiān)事；
 
　　　?。ǎ矗┮勒辗?、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
 
　　　　（５）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
 
　　　?。ǎ叮﹥?yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；
 
　　　?。ǎ罚┕窘K止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
 
　　　?。ǎ福┯袡?quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；
 
　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
 
　　　　（１）遵守公司章程；
 
　　　　（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
 
　　　?。ǎ常┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
 
　　　?。ǎ矗┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
 
　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
 
　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。
 
　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
 
　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
 
　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
 
　　　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
 
　　　?。ǎ保Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
 
　　　?。ǎ玻┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　?。ǎ常┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　　（４）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告；
 
　　　　（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
 
　　　?。ǎ叮徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
 
　　　?。ǎ罚徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
 
　　　?。ǎ福?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
 
　　　　（９）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
 
　　　?。ǎ保埃?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
 
　　　?。ǎ保保?duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
 
　　　?。ǎ保玻┬薷墓菊鲁?。
 
　　　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
 
　　　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
 
　　　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。
 
　　　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。
 
　　　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
 
　　　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)成員為７人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。
 
　　 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
 
　　　?。ǎ保┴?fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
 
　　　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會(huì)決議；
 
　　　?。ǎ常Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
 
　　　?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)方案、決算方案；
 
　　　?。ǎ担┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
 
　　　?。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案；
 
　　　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
 
　　　?。ǎ福Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
 
　　　?。ǎ梗┨崦⑦x舉公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
 
　　　?。ǎ保埃┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
 
　　　?。ǎ保保┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
 
　　 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 
 
　　　?。ǎ保┴?fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；
 
　　　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；
 
　　　?。ǎ常┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
 
　　　?。ǎ矗┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；
 
　　　　第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
 
　　　　第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理１名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
 
　　　?。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； 
 
　　　?。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
 
　　　?。ǎ常M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
 
　　　　（４）擬定公司的基本管理制度；
 
　　　　（５）制定公司的具體規(guī)章；
 
　　　?。ǎ叮┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
 
　　　?。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
 
　　　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。
 
　　　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。
 
　　　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
 
　　　?。ǎ保z查公司財(cái)務(wù)；
 
　　　?。ǎ玻?duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
 
　　　　（３）當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正；
 
　　　　（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
 
　　　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。
 
　　　　第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 
 
　　第八章 公司的法定代表人
 
　　　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。
 
　　　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 
 
　　　　（１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；
 
　　　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；
 
　　　?。ǎ常┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
 
　　　?。ǎ矗┨崦窘?jīng)理人選，交董事會(huì)任免。
 
　　　?。ǎ担┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；
 
　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
 
　　　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
 
　　　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
 
　　　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
 
　　第十章 公司的解散事由與清算辦法
 
　　　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
 
　　　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
 
　　　?。ǎ保┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； 
 
　　　?。ǎ玻┕蓶|會(huì)決議解散；
 
　　　?。ǎ常┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?；
 
　　 （４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
 
　　 （５）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；
 
　　 （６）宣告破產(chǎn)。
 
　　　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
 
　　
 
　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
 
　　　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
 
　　　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
 
　　　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
 
　　　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
 
　　　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
 
　　
 
　　　　全體股東蓋章：
 
　　
 
　　　?。兀兀兀刂行?、
 
　　　?。兀鼐C合商社
 
　　
 
　　 ２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日